当前聚焦：万达商管被问询：珠海万达港股IPO仍不明朗，上市对赌超300亿股权回购款成隐患

来源：搜狐号-焦点财经 2023-03-22 16:48:50

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出品 | 搜狐地产&焦点财经

编辑 | 吴亚

(资料图片仅供参考)

珠海万达商业管理集团股份有限公司（简称“珠海万达”）的上市进展及“对赌”协议再被关注。

3月21日晚间，证监会官网披露了对珠海万达母公司——大连万达商业管理集团股份有限公司（简称“万达商管”）向专业投资者公开发行公司债券申请文件的问询函。

根据申请文件，珠海万达正申请在港交所上市，若不能于今年年底成功上市，万达商管需向上市前的珠海万达投资者们支付约300亿元股权回购款。

据此，证监会要求万达商管进一步补充说明珠海万达的上市进展情况，并评估该事项对公司短期偿债能力的影响。

珠海万达自2021年10月开始冲刺港股IPO，在最新的2022年10月已三次递表。截止发稿，该版招股书状态仍为“处理中”，能否最终通过聆讯仍不明朗。

最新数据显示，2019年-2022年上半年近三年半的时间里，珠海万达累计创收675.94亿元、净利润99.19亿元；截止2022年6月末，其于216个城市中管理425个商业广场、在管建筑面积达6008.2万平方米，其中独立第三方项目在管建面占比29%。

至于万达商管，其在最新的2022年业绩保持增长，实现总营收553.1亿元（完成年计划的99.6%），同比增长7.4%；其中仅租金收入就达到508.5亿元，年内开业55个万达广场，商铺出租率达98.7%。

预发债60亿收问询函：需补充说明珠海万达上市进展

证监会要求，万达商管需在3个月内提交书面回复意见；不能按期回复，证监会可依法作出终止审查的决定。

（图片来源:证监会网站）

该问询函的背景是，万达商管于2022年11月首次披露发行该债券的申请文件，并于当月28日获上交所受理。

到了今年2月15日，上交所披露该申请文件已提交注册。这笔债券品种为小公募，发行总额不超过60亿元，拟分期发行、期限不超过5年；债券募集资金拟用于偿付到期公司债券本金。

万达商管在申请文件中指出，“债券发行与募资运用计划完成后，公司流动负债占负债总额的比例仍保持健康水平22.61%不变，长期债务保持不变。公司债期限得以延长，有利于增强公司资金使用的稳定性。”

在3月21日下发的针对该债券发行的问询函中，证监会要求万达商管补充说明珠海万达的上市进展情况，并说明该事项对公司短期偿债能力的影响。

港交所信息显示，珠海万达在2021年10月21日、2022年4月22日提交的两版招股书，均在提交半年后“失效”。

在最近的2022年10月25日（即第二版招股书“失效”的次日），珠海万达又迅速提交了一版新的招股书。

截止发稿，该版招股书的状态仍为“处理中”。按照港交所规则，递交招股书6个月内未通过聆讯，IPO申请状态将转为“失效”。

换言之，到今年4月若第三版招股书仍未能通过港交所聆讯，则珠海万达的冲刺IPO之旅将宣告“失败”。

珠海万达“对赌”压身，三次递表冲刺上市

珠海万达的上市，对于万达商管乃至整个万达集团来说都意义重大。

万达商管的前身为大连万达商业地产股份有限公司，曾于2014年12月起在港交所短暂地上市了两年；从2015年开始转而谋求于上交所A股上市，却排队六年未能“入场”，直至2021年3月撤回了上市申请。

同在2021年3月，万达集团对旗下的商管业务进行重组，与珠海市政府签署协议，获珠海国资委入股轻资产商管公司30亿元，组成如今正冲刺港股IPO的珠海万达。

在本次重组之下，万达商管持有大部分的万达旗下重资产的商管业务；珠海万达则转为“纯轻资产”平台，主要以委托管理和租赁运营模式为主。

自此，万达集团的商管业务又开启了赴港上市之路。从招股书数据来看，珠海万达表现出一定的业务成长性。

截止2022年6月末，珠海万达于216个城市中管理425个商业广场，在管建筑面积达6008.2万平方米，较2022年年底增长了1.8%，独立第三方项目在管建面占比29%。

同期，珠海万达还拥有196个储备项目、其中175个为独立第三方项目，占比高达89.3%。

对于珠海万达而言，促使其推进业绩的增长、完成港股上市的动力离不开其与投资人所签署的“对赌”协议。

首先是在利润方面，珠海万达承诺公司2021年-2023年实际净利润将分别不少于51.9亿元、74.3亿元、94.6亿元，即累计不少于220.8亿元；否则以零对价转让有关数量的股份，或向投资者支付现金补偿。

图片来源：万达商管招股书

实际上，珠海万达在2019年-2022年上半年，分别实现总营收134.37亿元、171.96亿元、234.81亿元、134.8亿元，合计675.94亿元。

期间，珠海万达实现的净利润为12.48亿元、11.12亿元、35.12亿元、40.47亿元，累计达到99.19亿元。

就客户情况来看，2019年-2021年，珠海万达来自万达集团及关联公司的营收贡献比为8%、6.5%、20.8%；到了2022年上半年，这一贡献比已升至25.5%。

数据还显示，2021年珠海万达录得毛利为105.22亿元，毛利率44.8%；2022年上半年，毛利同比增加46.1%至65.95亿元，毛利率进一步提升至48.9%。

需要注意的是，虽然珠海万达2021年的净利润仅为35.12亿元。但在招股书，珠海万达称其已完成了对赌协议承诺的2021年利润要求。

除了利润方面的保证外，珠海万达还对投资者承诺，若在2023年底前未能完成上市公司，万达商管有义务向Pre-IPO投资者回购股份。

具体而言，除了22家机构投资人之外还有6位高管为基石投资者，总计持有21.17％股权；珠海万达商管通过这22家机构和6位高管，总计融资了约380亿元。

这22家机构投资人就包括郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、PAG投资者等知名机构。

另据招股书披露，珠海万达曾在2020年-2022年上半年近两年半的时间里，累计分红97.95亿元。

从股权结构来看，万达商管直接持有珠海万达69.99％的股份，并通过三家公司间接持有8.84％的股份。

最终，王健林夫妇透过万达商管合计间接持有珠海万达约41.53％的股权。即近百亿元的分红，半数由王健林夫妇获得。

在今年2月，市场上曾有消息称，“珠海万达预计将在今年二季度完成在香港IPO上市。”不过，相关消息并未得到万达集团及万达商管方面的证实。

摆在眼前的现实是，这份对赌协议，已将万达商管及万达集团和珠海万达进行了深度绑定。

若珠海万达无法在今年实现上市，其对投资人的承诺要如何解决？这仍是一个需直面的问题。

2022年营收553亿，新开万达广场55个

除了珠海万达的上市进展之外，问询函还要求万达商管补充说明公司筹资活动现金流量净额持续大额为负的原因及合理性，并评估对本次所发行的债券偿付的影响。

因从申报材料来看，2019年-2022年9月，万达商管的筹资活动产生的现金流量净额分别净流出245亿元、320亿元、113亿元、182亿元。

但据上清所官网披露的财务报告数据，截止2022年9月末，万达商管的总资产为2151亿，负债为993亿，与2022年末相比并无明显变化。

其中，万达商管将于一年内到期债务为98.8亿；所对应的在手现金及现金等价物为325亿元，可大幅度覆盖前述短期债务。

财务数据还显示，最新的2022年前9月，万达商管实现总营收364.4亿元，相比2021年同期增长了近10亿元；利润总额为148.8亿元，具体到净利润为53.3亿元，同比增幅为52.2%。

在今年1月中旬，万达商管曾披露简短的2022年业绩快报。彼时数据显示，2022年万达商管实现总营收553.1亿元，完成年计划的99.6%，同比增长7.4%。

其中，租金收入为508.5亿元，同比增长8%；商铺出租率98.7%；租金收缴率100%，开业55个万达广场，完成年计划100%。

截止2022年末，万达商管累计开业473个项目，管理商业面积6556万平方米，在建万达广场187个，可比万达广场客流为2019年的79%，可比广场销售收入为2019年的103%（其中线上销售同比增长163%）。

而在融资端，今年以来万达商管也频频发力。公开数据显示，于今年1月中旬，万达商管曾发行了一笔2年期的4亿美元债、息票率11%，被市场称为“地产美元债重启”的标志。

紧接着的2月7日，市场上又传出消息，万达商管发行一笔3年期、以美元计价的高级无抵押债券，发行规模3亿美元，资金用于现有债务再融资。

市场消息显示，万达两次发行的美元债均获得投资者追捧。其中1月的4亿美元债得到了3.5倍超额认购，2月的3亿美元债最终也获得了8.3亿美元的订单认购。

同时，两笔债券均为美元信用债，即以美元计价但没有抵押品、完全靠公司的信誉而发行的债券。

图片来源:企业预警通

根据企业预警通数据，截止最新，万达商管共存续4笔境外债券。其中最近的一笔为今年7月到期，对应的存续规模为4亿美元。

境内债券方面，万达商管存续15只债券，对应存量规模为210.81亿元；其中，将于一年内到期的部分为91.63亿元，占比为43.47%。

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